Das Blockchaingesetz – eine Zwischenbilanz

Mit dem Gesetz über Token und VT-Dienstleister (TVTG) hat Liechtenstein die weltweit erste umfassende rechtliche Grundlage für viele denkbare Anwendungen der Blockchain im Finanzsektor und in der Gesamtwirtschaft umgesetzt. Thomas Dünser, Leiter der Stabsstelle für Finanzplatzinnovation, zieht eine Zwischenbilanz.

Das Gesetz wurde weltweit mit grosser Aufmerksamkeit aufgenommen. Auch viele ausländische Regierungsvertreter haben das Gesetz mit Interesse gelesen, weil letztlich alle Staaten vor derselben Herausforderung stehen. Das liechtensteinische TVTG ist deshalb besonders interessant, weil es nicht primär auf die ersten bekannten Anwendungen von Blockchain (z.B. Kryptowährungen, Krypto-Assets, virtuelle Assets oder Security Token) zielt, sondern einen neuartigen Ansatz präsentiert, wie man mit den vielen weiteren zukünftigen Anwendungen, wie z.B. tokenisierten Rechten an Sachen, umgehen kann. Damit erhalten alle Anwendungen mit Token eine umfassende zivilrechtliche Rechtssicherheit. Dieser Regulierungsansatz hat auch die Marktvertreter aus der ganzen Welt stark interessiert. Zudem hat Liechtenstein es mit der TVTG-Vorlage ermöglicht, Wertpapiere, wie z.B. Aktien, durchgängig digital zu erzeugen (sog. Wertrechte), so dass Liechtenstein für die sogenannten Security Token ideale Bedingungen bietet.

Zivilrechtliche Grundlage für Token

Mit dem TVTG hat Liechtenstein nicht nur die erste umfassende zivilrechtliche Grundlage für Token geschaffen, sondern auch klargestellt, welche Token unter den Geltungsbereich der Finanzmarktgesetze fallen. Dieser Ansatz, den wir «Token Container Modell» nennen, besagt, dass nicht die Tokenisierung über die rechtliche Einordnung bestimmt, sondern das im Token repräsentierte Recht resp. Instrument. Wenn also ein Finanzinstrument in einem Token repräsentiert wird, dann sind die entsprechenden Finanzmarktgesetze grundsätzlich anwendbar. Im Umkehrschluss bedeutet dies, dass Token, die keine Finanzinstrumente repräsentieren, auch nicht zwingend durch die Finanzmarktgesetze reguliert sind. Diese Abgrenzung ist sehr wichtig für die Entwicklung der Anwendungen der Blockchain ausserhalb der Finanzdienstleistungen. Die Unsicherheit über die rechtliche Qualifikation von Token vor der Einführung des TVTG hat die Innovationskraft deutlich behindert.

Rechts- und Planungssicherheit

Um den Anlegerschutz und die Einhaltung der Sorgfaltspflichten sicherzustellen, hat Liechtenstein mit dem TVTG auch eine Registrierungserfordernis für Dienstleister eingeführt, unabhängig von der Ausgestaltung der Token. Dies war wichtig, da die Abgrenzung vom Finanzmarkt durch das «Token Container Modell» ansonsten bewirkt hätte, dass wichtige Dienstleistungen im Zusammenhang mit Token nicht reguliert gewesen wären. Deshalb liegt jedoch die Hürde für den Markteintritt höher als in vielen anderen Staaten, in denen Dienstleistungen rund um Token noch weitgehend unreguliert sind. Das TVTG – und damit der Standort Liechtenstein – ist deshalb für Unternehmen interessant, die Rechts- und Planungssicherheit schätzen und sich bewusst als «regulierter VT-Dienstleister» ihren Kunden präsentieren wollen. Privatpersonen und Unternehmen, die eine möglichst geringe Eintrittsschwelle wünschen, haben dadurch eher Mühe mit dem TVTG. Es war jedoch im Jahre 2016 schon klar, dass sich die internationale Regulierung, insbesondere auch die Standards in den Bereichen der Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsbekämpfung sowie der internationalen Steuerkooperation relativ rasch entwickeln und bald auch Blockchain-Anwendungen umfassen werden. Liechtenstein engagiert sich in allen wichtigen internationalen Foren zur Entwicklung der praktischen globalen Standards in diesen Bereichen. Es gehört zum Selbstverständnis von Liechtenstein, solche Entwicklungen im Sinne der Rechtssicherheit für Unternehmen – wenn nötig – vorweg zu nehmen. Unternehmen, die sich (vielleicht aufgrund des TVTG) schon frühzeitig mit erhöhten regulatorischen Anforderungen auseinandergesetzt haben, sind dadurch einen Schritt voraus und werden es in Zukunft leichter haben.

TVTG bereits heute als Erfolg zu werten

Derzeit sind zwei Unternehmen als VT-Dienstleister registriert, rund 16 Registrierungsverfahren sind im Gange. Ich werde häufig gefragt, ob diese Registrierungsanzahl den Erwartungen der Regierung entspricht und ob das Gesetz als Erfolg zu werten ist. Um diese Frage zu beantworten, muss ich ein wenig ausholen. Mit dem TVTG und anderen Massnahmen hat die Regierung in die für die Zukunft wichtigen Ressourcen investiert: Innovation in oder nahe dem Finanzsektor benötigt ein besonderes Mass an Rechtssicherheit. Das TVTG soll alle Unternehmen, aus dem etablierten Finanzbereich als auch Startups, dazu motivieren, sich mit den neuen Möglichkeiten der Blockchain auseinanderzusetzen. Bereits die Begriffswelt des TVTG schafft einen gemeinsamen Kommunikationsrahmen, der sehr wertvoll ist. Innovation benötigt jedoch auch Know-how, und zwar eine spannende und spannungsvolle Verbindung zwischen Ökonomie, Rechtswissenschaften und Technologie. Das TVTG unterstützt und fördert die Entwicklung eines Fintech- und Blockchain-Ökosystems. Dieses Netzwerk besteht aus Unternehmen, Beratern, der Forschung und den Behörden, die sich vertieft und praxisnah mit allen Fragestellungen rund um Blockchain auseinandersetzen. Zudem hat das TVTG den Behörden wirksame Instrumente in die Hand gegeben, um Missbrauch zu verhindern und so die positive Entwicklung zu fördern. In diesem Sinne ist das TVTG bereits heute als Erfolg zu werten.